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title: "法律会怎么惩罚DeepSeek闭门会议内容泄露？"
section: "深度解读"
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date: "Tue Jul 28 2026 08:00:00 GMT+0800 (China Standard Time)"
author: "吕盈辉律师"
tags: ["商业秘密", "反不正当竞争法", "AI企业合规"]
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# 法律会怎么惩罚DeepSeek闭门会议内容泄露？

作者：吕盈辉律师
发布日期：Tue Jul 28 2026 08:00:00 GMT+0800 (China Standard Time)

## 摘要

会议纪要外泄算不算侵犯商业秘密，看三要件能否同时成立。DeepSeek闭门会卡在保密措施，附反法2025修订的条号变化与三类责任主体。

## 正文

会议纪要外泄要构成侵犯商业秘密，须同时满足三个条件：不为公众所知悉、具有商业价值、权利人在泄露发生之前已采取相应保密措施。DeepSeek 闭门会这件事前两条不难过关，卡在第三条，会上一句口头提醒很难达到司法解释要求的可识别程度与对应程度。还有一处容易出错的地方：商业秘密条款已在 2025 年 10 月 15 日从《反不正当竞争法》第 9 条平移到第 10 条，举证责任条款从第 32 条平移到第 39 条。

![会议室的门虚掩着 纸片与空白气泡从门缝漏出向外扩散 门把手上挂着一把开着的锁](https://mmbiz.qpic.cn/sz_mmbiz_png/et3ibfiaM9ia2xBlA6fPKvZnM58smAh3097r49Gib80ibVIVNzDO9X31o6vg1BKdULG3z8l9MmYQAoOaK0DwON0hxw95MshJvib7b7lc6E9Fmb81k/0?wx_fmt=png)

5月20日，DeepSeek 开了一场只对潜在投资人开放的闭门会。会议进入自由提问之前，主持人专门提醒在场的人：梁文锋讲了很多比较敏感的信息，请大家千万不要外传一些数字或情况，包括卡量什么的，同时也千万不要录屏对外做分享。

两个月后，这场会的完整录音转写稿在网上传开了。7月25日，[彭博社报道称](https://news.cnyes.com/news/id/6546027) DeepSeek 已经口头通知部分潜在投资人，第二轮融资的协议不会按原计划签署。

如果你在做 AI，这件事**最要命的地方不是 DeepSeek 少融了一笔钱**，而是它把一个问题推到了每一家公司面前：你上周开的那场会，会上讲的那些还没对外说过的东西，法律上够不够得上商业秘密？真有人拿出去转发了，你凭什么起诉，又能起诉谁？

先交代几个前提。转写稿的真实性 DeepSeek 官方至今没有确认，[有内部人士对新浪科技表示相关消息不可信](https://finance.sina.com.cn/tech/shenji/2026-07-26/doc-inikawym3823075.shtml)；泄露源头目前不明；截至7月28日，也没有看到 DeepSeek 就此起诉或者投诉的公开信息。下面的分析是规范层面的推演，不针对任何具体的人。

## 商业秘密条款已经从第9条移到第10条

这几天几乎所有讨论说的都是反不正当竞争法第9条。这个说法在2025年10月15日之前是对的。

[《反不正当竞争法》2025年6月27日经过第二次修订](https://www.spp.gov.cn/spp/fl/202506/t20250627_699862.shtml)，2025年10月15日起施行。修订前后的对应关系是：

1. **商业秘密行为规范：第9条 → 第10条**。四款文字逐字没动。
2. **民事举证责任：第32条 → 第39条**。五项文字同样一字未改。
3. **民事赔偿与惩罚性赔偿：第17条 → 第22条**。惩罚性赔偿的主观门槛从“恶意实施”降到了“故意实施”，倍数区间仍是一倍以上五倍以下；赔偿计算由旧法的先算实际损失、算不出来再按侵权获利，改成两者并列可选。法定赔偿上限还是500万元。
4. **行政处罚：第21条 → 第26条**。情节严重时的罚款下限从50万元提高到100万元。

**现在的第9条管的是虚假宣传**，跟商业秘密没有关系。

有个坑要提醒。最高人民法院2020年出的商业秘密司法解释，也就是[法释〔2020〕7号](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/254751.html)，至今没有跟着改条号，正文里写的还是“反不正当竞争法第九条第四款”“第三十二条第二款”，现在要分别读作第十条第四款、第三十九条第二款。至于这次该用哪一版，司法解释第二十八条的答案是按被诉侵权行为发生时的法律，传播发生在今年5月到7月，适用2025年修订版。

## 会上讲的那些话，够不够得上商业秘密

商业秘密不是自我宣称的身份。法律给了三个条件，缺一不可：

1. **不为公众所知悉**。信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得（司法解释第三条）。
2. **具有商业价值**。因不为公众所知悉而具有现实的或者潜在的商业价值，生产经营活动中形成的阶段性成果同样可以具备（司法解释第七条）。
3. **经权利人采取相应保密措施**。以泄露发生之前已经采取为限，法院综合可识别程度、对应程度与保密意愿等因素认定（司法解释第五条、第六条）。

三条同时成立才是商业秘密，**差一条，它就只是一份内部资料**。

前两条对 DeepSeek 来说不难。

![商业秘密三要件示意图 前两根柱子实线 第三根相应保密措施画成虚线 横梁向右倾斜](https://mmbiz.qpic.cn/sz_mmbiz_png/et3ibfiaM9ia2z6vbW3mVS59lWbSZyicl5X1iapMExORAFWUibgOKcPjNvq2iaicHM3EyHa9EMiaOaE4AZoruaicO7P3ah3uJHPdTPH16EX9lNNt4yTyI/0?wx_fmt=png)

按媒体转述，转写稿涉及等效算力、未来模型所需的芯片规模、华为提供的芯片数量、模型规模、收入预测和融资用途。这些数字会前没有对外公布过，落在司法解释第一条列举的技术信息和经营信息范围内。有个容易忽略的细节：司法解释第四条把“已通过公开的报告会、展览等方式公开的”列为丧失非公知性的情形之一。同样的数字，如果是在行业大会上讲的，**讲完就不再是秘密**。闭门会不属于公开报告会，这一关过得去。

商业价值这一条几乎是送分。

> 第七条　权利人请求保护的信息因不为公众所知悉而具有现实的或者潜在的商业价值的，人民法院经审查可以认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的具有商业价值。

> 生产经营活动中形成的阶段性成果符合前款规定的，人民法院经审查可以认定该成果具有商业价值。

注意第二款。还没定型、还没上线、甚至跑失败了的中间成果，**都可能有商业价值**。最高人民法院在（2023）最高法知民终593号案里讲得很透：研发过程中的测试数据，哪怕记录的是失败结果，也能让竞争对手避免重蹈覆辙、节约研发时间。

到这里会有人问一句实在话：只是开会说说，又没写成文件，也能算秘密吗？

能。同一个593号判决专门处理过。最高人民法院说，技术秘密由权利人私力掌控、不具有公示性，实践中甚至不排除部分技术秘密并不体现在内部书面记载里，而仅仅由特定人员保存于个人记忆中，通过技术实操示范或者现场口授来再现。法官举的例子是料理食材的独门技艺。既然如此，承载秘密的载体未必要是物理载体或者所谓的原始载体，只要权利人能把内容说清楚、把形成经过讲明白、能证明它一直处于自己的有效控制之下。

模型路线的内部讨论、算力测算、评审会上的口头结论，这些只以声音形态存在过的信息，同样有受保护的空间。不过这个判决也是一句警告：走到要靠口述笔录证明秘密内容这一步，权利人已经相当被动，一审就是因为不认可口述笔录而驳回了全部诉请。

## 保密措施这一关，口头提醒够不够

真正的战场在第三个条件上。这件事的全部悬念都压在这里。

> 第五条　权利人为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的相应保密措施。

> 人民法院应当根据商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值、保密措施的可识别程度、保密措施与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素，认定权利人是否采取了相应保密措施。

司法解释第六条接着给了一份正面清单：

> 第六条　具有下列情形之一，在正常情况下足以防止商业秘密泄露的，人民法院应当认定权利人采取了相应保密措施：
> （一）签订保密协议或者在合同中约定保密义务的；
> （二）通过章程、培训、规章制度、书面告知等方式，对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求的；
> （三）对涉密的厂房、车间等生产经营场所限制来访者或者进行区分管理的;
> （四）以标记、分类、隔离、加密、封存、限制能够接触或者获取的人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行区分和管理的；
> （五）对能够接触、获取商业秘密的计算机设备、电子设备、网络设备、存储设备、软件等，采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制等措施的；
> （六）要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触或者获取的商业秘密及其载体，继续承担保密义务的；
> （七）采取其他合理保密措施的。

好消息是，第二项的对象里明明白白写着“来访者”。参加闭门会的投资人就是来访者，**这条路是通的**。

难点在方式。第二项列举的章程、培训、规章制度、书面告知，四样都带书面属性。会上一句口头提醒不在其中，**只能走第七项兜底**，再回到第五条第二款那几个因素接受检验：可识别程度、与商业秘密的对应程度、权利人的保密意愿。

把主持人那句话放进这个框架，保密意愿是清楚的；**可识别程度和对应程度就吃力了**。“一些数字或情况，包括卡量什么的”，究竟指哪些数字，“什么的”覆盖到哪里？三个多小时的会，哪一段敏感哪一段不敏感，参会人当场分不清楚，事后法官也难以划线。

可以把保密措施理解成一把锁。法律并不要求这把锁撬不开，第六条的标准只是“在正常情况下足以防止泄露”，普通门锁挡不住专业开锁的人，但它仍然是一把锁。口头提醒更接近门上贴的一张纸条。类比不完全精确，纸条也不是全无用处，能证明当时确实贴过、写清了哪个房间不能进，仍然有被认可的机会。真正的问题在于，那张纸条上写的是“里面有些东西别乱动”。

还有一层尴尬。要证明会上提过保密要求，得拿出证据。DeepSeek 手里现成的、最完整的那份证据，**恰恰是流出去的转写稿本身**。

## 会议纪要外泄能起诉谁：三类人，三条不同的路

假设三要件都过了，接下来是找被告。这件事里至少有三类人，法律地位完全不同：

1. **参会的投资人**，适用第十条第一款第三项，违反权利人有关保守商业秘密的要求而披露。
2. **转写并第一手外传的个人**，适用第十条第二款，经营者以外的自然人实施同款行为视为侵犯商业秘密。
3. **下游转发的媒体、自媒体和社群**，适用第十条第三款，明知或者应知上游违法仍获取、披露、使用的第三人视为侵犯商业秘密。

![会议纪要外泄的责任链条 从闭门会到参会投资人到转写外传者再到下游转发者 三条箭头分别对应第十条第一款第三项 第二款 第三款](https://mmbiz.qpic.cn/mmbiz_png/et3ibfiaM9ia2wPalVX02tqC9Jodbn49kGYs5p5vDK8UHzp1sYAYhjD6ia6rxXULdHqEbWVYvnIpMMRfWicA9jF3RWVDaWPdT8BnILYGzP1gWJ9c/0?wx_fmt=png)

> 第十条　经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：
> （一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；
> （二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；
> （三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；
> （四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

第一类是参会的投资人。他们不是偷来的信息，是被正式请进门听的，落在第一款第三项。有人会想到一个抗辩：我又没签保密协议。**这个抗辩不牢靠**。

> 当事人未在合同中约定保密义务，但根据诚信原则以及合同的性质、目的、缔约过程、交易习惯等，被诉侵权人知道或者应当知道其获取的信息属于权利人的商业秘密的，人民法院应当认定被诉侵权人对其获取的商业秘密承担保密义务。

一场明确的投资人闭门会，加上当场的口头提醒，足以支撑“知道或者应当知道”。保密义务可以从交易情境里推出来，不必非有一纸签字。

第二类是转写、第一手外传的那个人。这个人也许不是任何意义上的经营者，但第十条第二款把这条口子堵死了。

> 经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。

[（2021）最高法知民终1687号案](https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-1952.html)就是这么用的。一名项目负责人在离职前，把公司爬虫平台的数据库文件和源代码通过公司邮箱发到私人邮箱，他显然不是经营者，最高人民法院直接适用这一款认定视为侵犯商业秘密。判决里还有一句话值得每个技术负责人看一眼：**行为人在窃取之前是否合法知悉该技术秘密，对定性不产生影响**。合法接触在先，不影响之后外发被认定为盗窃。

第三类最容易被忽略：下游转发的媒体、自媒体和社群。

> 第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

这一款把责任链条从“谁泄的”延伸到了“谁接着传的、谁拿去用的”。边界要讲清楚，**它不等于转一下就侵权**。对已在公共领域大面积传播的事件进行事实性报道和评论，与把数万字转写稿全文照搬当流量，法律评价不一样：“明知或者应知”是要举证的，披露、使用的方式和程度也要具体衡量。真正危险的是后一种，明知来源不正当仍然逐字搬运，还拿它去做商业变现。

## 真打起来，能拿回多少赔偿

到这一步，很多人会想到举证责任倒置。这个说法容易让人放松警惕。

> 第三十九条　在侵犯商业秘密的民事审判程序中，商业秘密权利人提供初步证据，证明其已经对所主张的商业秘密采取保密措施，且合理表明商业秘密被侵犯，涉嫌侵权人应当证明权利人所主张的商业秘密不属于本法规定的商业秘密。

看清楚顺序。举证责任转移有一道前置门槛：权利人得先拿出“已经采取保密措施”的初步证据。**这道门过不去，后面所有推定统统用不上**。前面那把锁不但决定商业秘密能不能成立，还决定这场官司能不能起步。

赔偿这边同样要冷静。融资暂停看起来是巨大损失，但它极难被认定为泄露直接造成的损失。彭博自己的表述是“部分源于”，中间还夹着市场解读、谈判节奏和公司的自主决策。

两个真实的数字可以当参照。（2021）最高法知民终1687号案，一审判赔5万，最高人民法院二审改判25万加合理开支1.5万。另一起更能说明问题：[上海闵行法院审结的员工录屏泄密案](http://society.people.com.cn/n1/2026/0710/c1008-40757806.html)，试用期员工在工作会议中擅自录屏，把35秒尚未上线的游戏画面发到社交平台，浏览量三百多。公司为处理舆情支出网络侵权监测维权服务费9万元，向合作方赔付20万元，合计29万元，起诉后法院判赔**1.8万元**。判决压低赔偿的理由值得逐字读：公司自身在保密制度及管理方面存在明显疏漏，未采取必要、适当的保密措施，也并未告知员工保密范围的具体内容以及相关的违约金额。**保密制度做一半，等于给自己减损**。（这起案件的正式案号未见于公开报道，此处依据人民网2026年7月10日的报道。）

民事之外还有两条路：

1. **行政投诉，往往比直接起诉更实用**。反不正当竞争法第二十六条规定，监督检查部门可以责令停止、没收违法所得，处10万元以上100万元以下罚款，情节严重的处100万元以上500万元以下。市场监管部门有调取账册、查封扣押的调查权，取证能力远强于当事人自己，急着固定证据的先投诉再索赔更划算。
2. **刑事控告，门槛不低**。刑法第219条侵犯商业秘密罪通常要证明三十万元以上的损失，同样卡在损失举证这一关。

## 你的下一场闭门会该怎么开

正在融资的早期团队，最该补的是把保密意愿变成可识别、可对应的书面痕迹。具体到动作：

1. **会前发一封书面保密函**，或者在签到环节写明签到即视为接受保密安排。
2. **在材料上添加水印和编号**，一份对应一个人，事后能追到具体是谁外传的。
3. **明确写清禁止录音、录像、录屏**，而不是开场随口提一句。
4. **讲到敏感数字时用区间替代绝对值**，即便外传也降低杀伤力。
5. **会后纪要严格控制发送范围**，并在文件页眉标注密级。

这些动作加起来**花不了半小时**，作用是把司法解释第六条第二项那条通路真正走通。

已有规模的公司，该做的是定密分级。浙江省市场监督管理局2025年9月发布的《人工智能企业商业秘密保护指引》给了一个可以照抄的框架，把商业秘密分成核心级、重要级、一般级三档，分档配不同的管控措施。这份指引还列出了信息发布环节的泄密场景，其中一条几乎就是为这次事件写的：投资者报告中过度详细的技术披露可能削弱竞争优势。

清单怎么写，1687号案给了一个被法院认可的样板。那家公司的保密协议把商业秘密分成绝密、机密、保密三级，机密级明确包含“会议记录”和“尚未进入市场或者尚未公开的各类信息”。就是这份看起来很朴素的分级清单，构成了法院认定保密措施成立的关键依据。对照闵行那起案子的失分点，差别一目了然：**一边是把保密范围写到能对号入座，一边是签了协议却从没告诉员工哪些不能说**。

还有一个容易踩反的坑。很多公司花大力气跟员工签保密违约金条款，其实用处有限：依照劳动合同法，只有专项技术培训约定服务期和竞业限制两种情形可以与劳动者约定违约金，其余无效，闵行那起案子里50万元的违约金条款就是这么被否掉的。而对投资人、财务顾问、外部专家、合作方这些外部参会人，保密义务落在民商事合同项下，不受这条限制。最该认真设计违约责任的对象，**是坐在会议室里的外部人，不是你的员工**。

最后给拿到别人家纪要的人一句提醒。第十条第三款是真实存在的条款，不是摆设。转发之前，先想一想自己是不是那个“明知或者应知”的第三人。

这件事大概率不会走进法院，DeepSeek 有更划算的处理方式，公开维权的收益未必抵得过再次引发关注的代价。但每一家开过闭门会的 AI 公司，都应该把这道题在事前答一遍。

商业秘密从来不是自封的。不是你说它是秘密它就是秘密，**是你把它当秘密来对待了，法律才把它当秘密来保护**。锁得住的才叫秘密，锁不住的，充其量只是一句叮嘱。

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## 参考来源

1. 《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025年6月27日第二次修订，2025年10月15日施行）全文：https://www.spp.gov.cn/spp/fl/202506/t20250627_699862.shtml
2. 《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕7号）全文：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/254751.html
3. 《中华人民共和国刑法》第二百一十九条侵犯商业秘密罪
4. 《中华人民共和国劳动合同法》第二十二条、第二十三条、第二十五条
5. 大连倍通数据平台管理中心与崔某某侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2021）最高法知民终1687号；一审辽宁省大连市中级人民法院（2021）辽02民初174号。最高人民法院知识产权法庭案件通报：https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-1952.html
6. 合肥搬易通科技发展有限公司与苏州先锋物流装备科技有限公司等侵害商业秘密纠纷案，最高人民法院（2023）最高法知民终593号
7. 人民网《员工私自录屏发布未上线画面被追责 法院：分享需有边界》，2026年7月10日（上海市闵行区人民法院审结，公开报道未列案号）：http://society.people.com.cn/n1/2026/0710/c1008-40757806.html
8. 浙江省市场监督管理局《人工智能企业商业秘密保护指引》，2025年9月发布
9. 金色财经《梁文锋因对闭门会内容外泄不满叫停 DeepSeek 第二轮融资》，2026年7月26日：https://news.cnyes.com/news/id/6546027
10. 新浪科技《交流会纪要外泄影响 DeepSeek 融资？内部人士：不可信》，2026年7月26日：https://finance.sina.com.cn/tech/shenji/2026-07-26/doc-inikawym3823075.shtml
11. 联合早报《内部会议录音外传后 DeepSeek 据报已暂停第二轮融资》，2026年7月26日：https://www.zaobao.com.sg/news/china/story20260726-9421127

## 作者简介

本文作者：吕盈辉，上海曼昆（深圳）律师事务所律师。毕业于中国政法大学，法律行业深耕近十年，曾在深圳某法院工作。专注新生代经济领域法律服务，对Web3、人工智能等领域有丰富实践经验与深刻见解。

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