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title: "财经专家做AI分身有哪些法律风险？"
section: "深度解读"
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date: "Sun Sep 13 2026 08:00:00 GMT+0800 (China Standard Time)"
author: "吕盈辉律师"
tags: ["AI数字分身", "证券投资咨询", "AI人格权"]
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# 财经专家做AI分身有哪些法律风险？

作者：吕盈辉律师
发布日期：Sun Sep 13 2026 08:00:00 GMT+0800 (China Standard Time)

## 摘要

财经专家、券商分析师做AI数字分身，风险落在牌照、内容边界、授权链与留痕三处，附判决与最高法涉AI审判意见。

## 正文

![财经专家AI数字分身面临的牌照、内容与授权三重法律风险](https://mmbiz.qpic.cn/sz_mmbiz_png/et3ibfiaM9ia2x3FWta8IFXPzkT99TfZicRBWUZGFhDQu5FZq7whMCMdLcrbFmiaj3qib1Sogp8zyL44N5rOSDAN3W5RmW0OyZNfLgm3csbCwJVAY/0?wx_fmt=png)

财经专家做AI分身，法律风险不取决于技术做得多像，取决于三个问题的答案：你持不持牌、它给不给具体标的、出事了拿不拿得出授权链和留痕。资质那条线已有判决把“技术中立”击穿，未经许可提供个股分析预测建议可构成非法经营罪；人格权那条线在2026年9月7日最高法《关于依法审理涉人工智能纠纷案件的意见》里被拆成形象、声音、名誉三段独立请求权，手里有素材的著作权不等于有把本人声音AI化的权利。

2023年5月12日，某头部券商传媒行业首席分析师顾某的“AI数字分身”第一次跟公众见面。视频里，那个分身这样介绍自己：

> “我具有他的声音和容貌，更有源自大模型的多模态交互和生成能力……作为某证券传媒首席、TMT大组联席组长的亿万分身，可以同时出现在路演现场、在新闻发布会、在研报解读、在分析师电话会、在任何客户需要我的地方。”

三年多过去，这段话的每一个分句，今天都对应着一条监管规则。

今年8月26日，一位知名宏观经济学家付某的官方AI分身在某AI投研平台上线。差不多同时，《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法》7月15日施行，最高人民法院9月7日发布《关于依法审理涉人工智能纠纷案件的意见》（法发〔2026〕10号，5部分24条），这是首部由最高审判机构出的涉AI裁判规则文件。行业刚跑起来，规则同时落地，中间那道缝就是这篇文章要说清楚的东西。

做分身的人心里通常有一句话：我只是把自己的观点搬到AI上，又没干别的。这篇文章要拆的就是这一句。分身同时放大了三样东西：影响力、覆盖面、犯错频率。前两样是商业价值，第三样是风险敞口，而它们本来就是同一个东西，没法只要前两样。

先交代一个前提：到目前为止，还没有“财经专家AI分身”被直接判罚的公开案例。这篇文章不复盘已经发生的事故，而是把两条正在收口的线摆到一起看交叉点：证券咨询资质那条线，和AI人格权那条线。我不会假装有对口判例，这是底线。

真正决定风险大小的从来不是技术做得多像，是三个问题的答案：你是谁，它说什么，出事了谁兜底。

![三道闸门：你是谁、它说什么、谁兜底](https://mmbiz.qpic.cn/mmbiz_png/et3ibfiaM9ia2xkVStzOXLPF7GzydLmlsWuu4MSMqC1RaiaFqV1naDdTNxFNpD0jFkLDPUpMJuzHxiclwBY4wFWUW4fmvw9MSBB4ia4CzAhHLfMaQ/0?wx_fmt=png)

## 第一问：你是谁，手里有没有那张牌照

监管判断你有没有在“干别的”，用的不是你自己那套标准。2012年证监会那份专管“荐股软件”的文件（证监会公告〔2012〕40号，2013年1月1日施行），下定义的方式很特别，不看你用什么技术，只看你输出什么：

> 本规定所称“荐股软件”，是指具备下列一项或多项证券投资咨询服务功能的软件产品、软件工具或者终端设备：
>
> （一）提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见，或者预测具体证券投资品种的价格走势；
>
> （二）提供具体证券投资品种选择建议；
>
> （三）提供具体证券投资品种的买卖时机建议；
>
> （四）提供其他证券投资分析、预测或者建议。
>
> 具备证券信息汇总或者证券投资品种历史数据统计功能，但不具备上述第（一）项至第（四）项所列功能的软件产品、软件工具或者终端设备，不属于“荐股软件”。

第二条接着规定，销售或者提供荐股软件并直接或者间接获取经济利益的，属于从事证券投资咨询业务，应当取得证监会许可。

这份文件2013年施行，那时候还没有大模型，但它精准地罩住了2026年的AI产品。因为它管的是输出了什么，不是怎么算出来的。只要输出指向具体标的的分析、预测、选择建议或者买卖时机，就是荐股软件，“我们只提供技术工具”不构成抗辩。

判决也已经有了。上海一家公司做股票量化软件“迅某量化”，客户交28800元成为VIP，结合公司提供的数据、模型和参数自己设定条件，触发后软件自动买卖股票。听上去决策权在客户手里，公司也是这么辩护的。上海二中院2025年5月19日终审维持原判（上海市静安区人民法院一审），说理是：客户虽然可以自主设置部分参数，但参数作用较小，公司提供的选股模型在选股中起决定性作用，**开发选股模型的行为应当认定为推荐行为**。实控人钟某非法经营罪五年九个月，另犯侵犯著作权罪三年九个月，并罚执行七年九个月、罚金500万元；同案从联合创始人、研发总监到普通销售十余人获刑，没有一个环节因为“只做技术”“只管卖货”而脱责。

把这段说理里的“选股模型”换成“AI分身”，逻辑一个字都不用改。分身背后的语料、规则、评测题库都是人设置的，输出了什么，责任就是什么。

代价的落差也要说清。无牌照展业，行政层面大致封顶在违法所得的两倍左右，真正的跃迁发生在刑事门槛：经营数额100万元或者违法所得10万元，跨过去就转到刑法第二百二十五条的非法经营罪。而分身最值钱的那几个特征，全天候、一对多、可无限复制，恰好就是往这个数额门槛上撞的特征。

持牌也不等于安全。《证券法》同样禁止与客户分成、帮人代客理财。牌照解决的只是“能不能开口”，不解决“开口说什么”。

## 第二问：它说什么，那条线到底画在哪里

知道要避开具体标的之后，下一个念头必然是：那我改做知识分享、做投教、做方法论培训，总可以了吧？

这条退路也已经被封死了。上海一家教育培训公司，营业执照上的经营范围就写着证券知识培训。老板廖某强招了一批讲师，讲师除了讲证券理论和技术知识，还会对市场热点、大盘和板块趋势作分析预测，提示相关个股的买卖点。法院认定这就是证券投资咨询业务，是“以证券知识教学培训为幌子”，非法经营数额5亿余元、个人违法所得9100余万元，判处有期徒刑八年、罚金一亿元（上海市第二中级人民法院〔2020〕沪02刑初4号，已收入人民法院案例库，入库编号2026-03-1-169-001）。

对做内容的人来说，判决里最有用的是这段界分标准，值得逐字读：

> 一般而言，证券知识培训主要涉及证券基本知识、相关理论、证券技术操作等，旨在帮助投资者掌握证券相关理论知识和操作技能，不直接影响投资者的投资决策。而根据上述规定，证券投资咨询业务涉及就证券市场、证券品种的走势和投资证券的可行性，向公众提供分析、预测或者建议的业务，直接影响投资者的投资决策。

线就画在“直接影响投资决策”这六个字上。设计分身的对话边界时，这句话应该贴在墙上。

第二层风险是幻觉。这里要纠正一个普遍的误解：AI说错话在这个行业里不是技术瑕疵，是行政违法事由。2025年8月26日傍晚，深圳一家证券投资咨询机构的投资顾问徐某，没有核实来源就把一条虚假信息转发给所在机构的618名签约客户，谎称“接到证监局通知”；两小时后又加工成文章，通过逾8.7万订阅用户的自媒体账号再次扩散。深圳证监局认定其构成编造、传播虚假信息扰乱证券市场，依据《证券法》第一百九十三条第一款罚款20万元。

落点在这里：那是一个人、一次转发、618个客户。而分身是自动的、全天候的、对所有人的。同样一句错话，人说要转发一次才扩散一次，分身说则是每一次对话都在重新说一遍。

第三层风险是分身独有的：时间错位。分身开口说的可能是专家两年前的判断，用户理解成的却是“专家此刻的看法”。前面那位经济学家交给平台的训练材料包括1999年至今的文章和日记、每年四五百页的PPT年鉴、历年调研纪要和交易记录，这套东西确实能还原他遇到问题时先看哪些变量、出现什么证据会修改结论，但能还原“他怎么想”，不等于能还原“他今天该怎么想”。这一点做分身的人自己也承认：历史内容能帮AI模仿一个人，却不足以还原他的完整判断过程。

所以产品上必须持续显示AI身份、让用户能查看引用材料、标明数据日期和内容版本。这不是用户体验问题，是责任隔离问题。用户能看到“这条判断基于2024年3月的调研纪要”，误解的空间就被压缩了，而压缩掉的那部分，正是将来可能变成争议的部分。

## 第三问：出事了谁兜底，先看授权链

这一节的信息增量最大，因为绝大多数人做分身时只想着一件事：这是我自己的脸和声音，还能有什么问题。

法律底座是《民法典》第一千零二十三条第二款：

> 对自然人声音的保护，参照适用肖像权保护的有关规定。

而真正要命的问题是：**谁有资格把你的声音交出去做AI化**。

北京互联网法院2024年4月23日判了全国首例AI生成声音侵权案（〔2023〕京0491民初12142号）。配音演员殷某桢受委托录制录音制品，某文化公司是录音制品的著作权人，文化公司把录音数据授权给一家软件公司做AI化处理，生成文本转语音产品对外销售，涉案声音累计播放量32.5亿次。法院认定了两条规则：经AI处理的声音，只要一般公众根据音色、语调、发音风格能识别出特定自然人，这个人的声音权益就及于该AI声音；而**录音制品的著作权人并不享有授权他人对声音进行AI化使用的权利**，案中那份《数据授权书》并非本人签署，授权没有合法权利来源。判决文化公司与软件公司连带赔偿25万元。

翻译成券商的场景：机构手里有分析师历年的路演录像、电话会录音、视频研报，这些素材的著作权可能确实在机构，但著作权在机构，不等于机构拿到了把分析师声音AI化的授权。这是两份完全不同的同意，签过一份不等于签过另一份。

![素材的著作权不等于声音AI化的授权](https://mmbiz.qpic.cn/sz_mmbiz_png/et3ibfiaM9ia2w10TRKfNkzvALXNhWNOgnIicyPsicB1T80E87IneEIODSI64jt15WBib3rFSwZSrsEia1L5gs6I5Wo0uyrcickzgNrgAsTxsRtNeYU/0?wx_fmt=png)

第二个必须知道的判决，是“技术中立”在人格权领域同样不成立。某记账手机软件让用户自建“AI陪伴者”虚拟角色。公众人物何某在没有授权的情况下，被大量用户以其姓名、肖像设置成陪伴角色，运营公司通过算法把这些角色分类、向其他用户推送，还设了一套“调教”机制，让用户上传素材形成角色语料。公司抗辩说：角色是用户建的、图片是用户传的，我们只是技术服务提供者。

北京互联网法院不认（〔2020〕京0491民初9526号）。判决认定，公司是“通过规则设定、算法设计，组织、鼓励用户形成侵权素材，与其共同创设虚拟形象”，产品设计和算法应用直接决定了软件核心功能的实现，公司不再是中立的技术服务提供者，应当作为网络内容服务提供者承担侵权责任，判赔经济损失18.3万元、精神损害抚慰金2万元。法院还补了一句：何某作为公众人物，人格利益应受到一定限缩，但被诉行为明显超过了合理限度。

规则设定、算法分类、主动推送、审核放行、激励用户产出素材。这五个动作出现得越多，“我们只是平台”就越站不住。

今年9月7日之后，这些散落在个案里的规则被最高人民法院统一成了全国裁判尺度。《意见》第四条三句话，把分身的全部人格权风险覆盖完了：

> 除法律另有规定的外，未经自然人同意，利用人工智能处理自然人的姓名、肖像等，生成可识别该自然人的虚拟数字形象并使用、公开，该自然人主张行为人侵害其姓名权、肖像权等人格权益的，人民法院依法予以支持。

> 除法律另有规定的外，未经自然人同意，使用自然人的声音作为训练语料，模仿该自然人的音色、语调和发音风格等生成能够识别该自然人的合成人声，该自然人主张行为人侵害其声音权益的，人民法院依法予以支持。

> 操控生成合成的能够识别特定自然人的虚拟数字形象、声音实施不当行为或者发表不实言论，降低该自然人或者他人社会评价的，人民法院应当依法认定构成对名誉权的侵害。

请注意第三句。前两句管的是“造分身有没有经过本人同意”，第三句管的是“分身说了什么”。即便形象和声音的授权链完全干净，分身发表不实言论降低了社会评价，仍然独立构成名誉权侵害。对财经分身来说，被降低社会评价的那个人是专家本人。

还有两个方向相反的风险，做分身之前很少有人算。

**专家离职了，分身归谁**。人走了，公司还在用他的脸和声音发观点。《民法典》第一千零二十二条给肖像许可合同留了法定解除权：期限没约定或者约定不明的，任何一方可以随时解除；即便约定了明确期限，肖像权人有正当理由的仍然可以解除。这意味着AI肖像授权天然不是买断。本人解除之后，用他的数据训练出来的模型还能不能继续跑，是结构性风险。授权期限、撤回条件、离职后如何处理，必须在做分身之前写进协议。

**分身被冒用**。2025年以来遭遇仿冒的券商多达30余家，二手交易平台上标着“全新AI数字人直播系统”的商品售价9.9元。深圳证监局今年6月的风险提示里，把“冒充持牌机构工作人员”和“虚假AI量化选股”列为高发骗局。专家越有名，分身被伪造的价值越高，而受害者的第一反应是找你，不是找骗子。

## 兜底的另一半：拿什么自证

授权链解决的是“你有没有权利做”，留痕解决的是“出事那天你能不能证明自己做对了”。

北京中某信富，1997年成立的老牌持牌投顾机构。证监会2025年11月14日公布的行政处罚决定书认定了两项违法事实：2021年至2023年未完整保存13名客户的营销服务记录，未完整保存2020年对221名客户业务推广、协议签订、服务提供等环节的留痕记录；以及在被责令暂停新增客户期间实际新增223名客户，并向监管报送了不实的情况说明。结果是罚款300万元并撤销证券投资咨询业务许可，时任法定代表人张某警告、罚款60万元、6年证券市场禁入，这家28年的老机构就此失去核心业务资质。公司在听证中申辩说文件资料是因为客观原因缺失、主观上没有故意，证监会复核后明确回应：当事人提出的相关意见缺乏证据支持，不能构成免责事由。

留意第一项事实涉及的客户合计234人，人工服务、纸面记录。而AI分身是全自动、全天候、一对多的。同一条《证券法》第一百六十二条的留痕义务，适用对象从234条人工记录变成海量的模型调用日志，义务本身一个字没变。

![留痕：每一次生成，出事那天](https://mmbiz.qpic.cn/sz_mmbiz_png/et3ibfiaM9ia2z8BwsvrcWoTWVUyib4dl3bZK09yiakEkQtYL2mZWial8dovcM04EvbfQicBsZpLHUHDpOhZJvyb3V9h4PNkIc6YMaA8Vjk4HtU4Os/0?wx_fmt=png)

合规的AI投研产品，留痕标配大致是：每一次模型调用、工具调用、引用来源、提示词、输出内容、模型版本、时间戳全部留存，不可篡改，每一句生成内容都能点回原始研报或公告。这些东西平时看起来是成本，出事那天是唯一的证据。分身说了什么、依据什么说的、当时用的哪一版模型，答不上来就是举证不能。

而且在民事这条线上，留痕的价值刚刚被最高法写明了。《意见》第三条确立涉AI侵权适用过错责任，并列出判断过错的考量因素：

> 应当综合考量人工智能应用的具体场景、自主化程度、技术与信息透明度、潜在风险及影响范围，人工智能开发者、提供者等相关主体为预防和减少人工智能侵权所采取的措施及技术上的可能性，人工智能使用者对利用人工智能技术实施的侵权行为可能造成损害的预见能力与控制能力等因素。

“技术与信息透明度”和“为预防和减少侵权所采取的措施”这两项，直接把日志、标识、可解释性材料转化成了降低过错程度的证据。同一份日志，在行政线上是法定义务，在民事线上是免责弹药。

## 今年新落地的两份文件，把成本又抬高一截

[《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法》](https://fazhuli.cn/laws/ai-nirenhua-hudong-fuwu-guanli-banfa)今年4月10日发布、7月15日施行，适用边界写得非常微妙，值得逐字读第二条：

> 利用人工智能技术，向中华人民共和国境内公众提供模拟自然人人格特征、思维模式和沟通风格的持续性的情感互动服务（以下简称拟人化互动服务），适用本办法。
>
> 前款规定的情感互动服务包括通过文字、图片、音频、视频等形式，提供的情感照护、陪伴、支持等互动服务。
>
> 提供智能客服、知识问答、工作助手、学习教育、科学研究等服务，不涉及持续性的情感互动的，不适用本办法。

这条缝很窄。财经分身如果做纯粹的知识问答，可能不落进来；一旦加上陪伴感、情绪安抚、“像跟本人聊天一样”，就落进来了。而产品经理最爱加的恰恰是这些。某持牌投顾公司的智能投顾数字人，公开宣传的八大核心能力里，最后一项写的就是“情绪陪伴”。落进来之后要做三件事：

1. **履行生成合成内容标识义务**，并持续提示用户正在与AI而非自然人互动。
2. **达到用户规模阈值须开展安全评估**（注册用户100万或者月活10万以上等情形），并向省级网信部门提交评估报告。
3. **履行算法备案并接受年度核验**。

罚则是责令改正、可以要求暂停用户账号注册；拒不改正或者情节严重的，责令停止提供相关服务并处一万元以上十万元以下罚款。

最该划重点的是第三十一条：

> 提供拟人化互动服务涉及提供卫生健康、金融等服务的，应当同时符合有关主管部门的规定。

双重监管。网信侧一套、金融监管侧一套，两套叠加，没有一套能替另一套兜底。

金融监管侧那一套今年6月18日也落地了。金融监管总局《关于银行业保险业人工智能安全开发应用的指导意见》（金发〔2026〕8号）直接适用银行业保险业，证券端目前可作参照，硬的有五条：

1. **高风险应用须经风险管理委员会批准**。“与客户利益直接相关、直接影响金融合约达成的生成式人工智能场景应用”应被视为高风险应用，批准后方可实施。
2. **关键环节要建立人工监督和干预机制**，明确紧急停用及模型退出条件，建立备用系统或人工替代流程。
3. **可解释性不足的技术只能作辅助工具**。在高风险场景应用时由人工作最终决策，涉及客户权益或有实质性财务影响的关键决策须设人工复核节点。
4. **日志保存期限不低于业务存续期**。业务活多久，日志留多久。
5. **个人信息不得用于生成式AI训练**。姓名、身份证号、手机号、银行卡号等属绝对禁止，没有“取得单独同意后可用”的例外。

还要补一份：[《人工智能生成合成内容标识办法》](https://fazhuli.cn/laws/ai-shengcheng-hecheng-neirong-biaoshi-banfa)2025年9月1日已经施行，显式标识加文件元数据隐式标识，是所有AI分身的基础作业。

## 三条线怎么划：给方法不给标的，不碰钱和账户，授权和留痕先做完

1. **不给具体标的和买卖点**。给方法、给框架、给数据、给事件，不给“买哪只、什么价位买”。廖某强案的边界就画在这里：“不直接影响投资决策”是培训，“直接影响投资决策”是咨询，中间没有模糊地带可以站。
2. **不碰钱和账户**。不代客下单、不收取资金、不做盈利分成，建议和执行之间必须隔一道用户手动确认。这一条一旦突破，非法经营就会往非法吸收公众存款和集资诈骗的方向升级，量刑不是一个量级。
3. **授权链和留痕要在上线之前做完**。声音和肖像的AI化授权必须本人单独签署，写清期限、使用范围和撤回条件；每一次生成都留痕、可回溯。殷某桢案已经把话说明白了：手里有素材的著作权，不等于有把这个人的声音AI化的权利。中某信富案则从另一头说明：留痕不是内控建议，是法定义务，缺失本身就能让牌照终结。

说完风险，也该给一个出口。已经有人把顺序走对了。前面提到的那家投顾公司推出智能投顾数字人时，它的公开身份是国内首批取得证监会证券投资顾问资质的公司之一。先有牌照，再有分身。开篇那家券商做分析师分身时给外界的技术口径是“理论上全部信息都来自于本人的研报，只能输出整合自相关研报的信息”，同时着手制订使用流程和规范、主动向监管报备。这两个做法都不复杂，无非是把牌照、内容边界和留痕这三件事放在产品上线之前，而不是之后。

分身可以有亿万个，牌照只有一张，名誉也只有一份。技术负责把效率做上去，信任这件事还得人自己来。风险控制得住的前提从来不是模型足够聪明，而是有人对它说的每一句话负责。这个人是谁，必须在第一天就写清楚。

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## 参考来源

1. 最高人民法院《关于依法审理涉人工智能纠纷案件的意见》（法发〔2026〕10号，2026年9月7日）
2. 国家互联网信息办公室《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法》（2026年4月10日发布，2026年7月15日施行）
3. 国家金融监督管理总局《关于银行业保险业人工智能安全开发应用的指导意见》（金发〔2026〕8号，2026年6月18日）
4. 国家互联网信息办公室等四部门《人工智能生成合成内容标识办法》（2025年9月1日施行）
5. 中国证监会《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》（证监会公告〔2012〕40号）
6. 国务院证券委员会《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）
7. 《中华人民共和国民法典》第一千零二十二条、第一千零二十三条
8. 《中华人民共和国证券法》第五十六条、第一百六十二条、第一百九十三条
9. 廖某强非法经营案，上海市第二中级人民法院（2020）沪02刑初4号刑事判决，人民法院案例库入库编号2026-03-1-169-001
10. 迅某量化“DIY炒股机器人”案（钟某案），上海市静安区人民法院一审、上海市第二中级人民法院2025年5月19日终审
11. 殷某桢诉某软件公司等声音权益侵权案，北京互联网法院（2023）京0491民初12142号民事判决
12. “AI陪伴”软件人格权侵权案（何某案），北京互联网法院（2020）京0491民初9526号民事判决
13. 中国证券监督管理委员会对某证券投资咨询公司及其时任法定代表人的行政处罚决定书（2025年11月公布）
14. 深圳证监局查处证券从业人员编造、传播虚假信息案（证监会系统投资者保护专栏披露）
15. 每日经济新闻、证券时报、澎湃新闻关于某券商分析师AI数字分身的报道（2023年5月）
16. 36氪、投资界《复制完脸，AI开始复制专家的大脑》（2026年8月）
17. 钛媒体、新浪财经关于某上市投顾公司智能投顾数字人的报道

## 作者简介

本文作者：吕盈辉，上海曼昆（深圳）律师事务所律师。毕业于中国政法大学，法律行业深耕近十年，曾在深圳某法院工作。专注新生代经济领域法律服务，对Web3、人工智能等领域有丰富实践经验与深刻见解。

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