近日，华夏时报记者注意到深圳水贝黄金交易市场出现的“黄金预订价”这一行业乱象，针对“黄金预订价”这一灰色玩法，华夏时报记者采访吕盈辉律师，吕盈辉律师给出专业法律意见。
“黄金预订价”究竟是不是“非法期货交易”？请看下面全文（文章来源于华夏时报）。
华夏时报记者 胡梦然 深圳摄影报道
9月17日，临近傍晚时分的深圳水贝上空聚拢起厚厚的乌云，正酝酿着一场暴雨。
处在风暴中心的“粤宝鑫”，门口鱼缸内的“招财”金鱼仍在不知愁地游动着，而它们身后的世界已经人去楼空，只剩一地狼藉。
“水贝黄金料商粤宝鑫门店被查封”消息将水贝行业内隐而不宣的秘密彻底掀开。当水贝金价冲至每克839元的高位时，这场隐秘的高杠杆对赌游戏，终于在金价单边暴涨下全面溃败。
水贝写字楼已人去楼空
“有一种说法是水贝真正赚钱的生意不在档口，而在那里。”在水贝做了多年生意的老林伸手指着水贝繁华商场后那些不起眼的写字楼对《华夏时报》记者说。
此次风波中心的“粤宝鑫”就位于这些写字楼中。大楼的一、二层主要为黄金珠宝档口，再往上是平时散客鲜少踏足的地方，在这里穿梭的大部分是业内人士——档口老板、批发商、零售商，还有投机客。水贝市场存在多种投机手段：做空金价、低买高卖、借料赚息等。
“其实比起其他公司，粤宝鑫给人感觉算是很正规的了，‘跑路’出乎很多人意料。”水贝珠宝零售商阿俊回忆道，“以前粤宝鑫还像交易所那样立了个圆柱形的大屏幕，黄金、白银、铂金、美元指数都会在上边实时滚动播放，挺像那么一回事的。”
可如今，“挺像那么一回事”的粤宝鑫，已经人去楼空。
《华夏时报》记者实地探访看到，公司门口招牌上“粤宝鑫专业贵金属交易”字样已被抠掉，透过贴了封条的玻璃门往内看，大厅内一片狼藉，前台放着检测、出单、财务、仓库的工位牌，台面散落着打单机等杂物。会议室旁的一把办公椅上还挂着一件未及收走的黑色西装，茶台上剩半壶茶水。
在一片昏暗中，入口处还发着光的鱼缸特别显眼，里边被老板们认为是“招财”象征的金鱼仍无忧无虑地游动，“不知道没人打理，这些金鱼还能活多久。”阿俊叹道。
“招财”的好运同样没有照拂到位于同一栋大楼的世创鑫辰。据知情人透露，世创鑫辰空了更长时间，并且拖欠物业租金，现在正在重新招租。本报记者查询到，世创鑫辰（深圳）贵金属商贸有限公司、深圳市世创鑫辰科技集团有限公司已被深圳市市场监督管理局罗湖监管局列入经营异常名录，原因为“通过登记的住所或经营场所无法联系。”
这家在前台挂着有“世创鑫辰中国黄金储备银行筹委会”字样金属招牌的公司占地面积比“粤宝鑫”更大。绕过前台，《华夏时报》记者才发现内有乾坤，大厅遍布着一个又一个玻璃展台，四周有一间连着一间的小办公室，总计有十来间。而展台内展架上的展品都被搬空，抽屉全部被拉开，里边空无一物。从现场零星还未拆除的标志来看，这些展台及办公室分属于不同的公司。即同一个地址，之前同时有多家公司在此办公，并进行贵金属交易。
记者进一步查询发现，这些公司成立时间都较短，且规模都为微型，注册资本在10万元至50万元之间。其中深圳市粤百福珠宝有限公司在2025年5月已解散清算，成立不到一年时间；深圳市粤鼎金贵金属有限公司自2024年10月开始便涉及多起司法案件，截至8月7日，被执行金额为120.79万元；深圳佩荣咨询管理合伙企业、深圳市熹微管理咨询有限公司都于今年8月被列入经营异常名录。
此外，关于“中国黄金储备银行筹委会”，目前并没有公开的权威信息表明它是一个正式成立或官方明确宣布的机构。
而在世创鑫辰的结算中心处张贴着一张微信收款二维码，记者扫码后发现该二维码是名称显示“羊先生”的私人微信账户，非对公账户。
公开信息显示，世创鑫辰（深圳）贵金属商贸有限公司、深圳市世创鑫辰科技集团有限公司的法人均为羊林波。根据投资者提供的一份盖有深圳市世创鑫辰科技集团公章，有羊林波签字的文件，羊林波向客户解释：“由于近期不可控的原因，我暂时无法与各位面对面沟通。这一突发情况给您带来了困扰和疑虑，对此我深感自责，也深知辜负了您对公司的信任与支持。”
该份文件落款时间为7月19日，当中还称：“所有因本人特殊原因造成的未结算款项及合作条款，公司绝不推诿、绝不逃避责任，待案件妥善解决后，我们将第一时间与您对接，依法依规履行责任。”
疯狂金价下的赌徒
“世创‘跑’得更早。”一位知情人向本报记者透露，这些都是“私盘”，说白了就是赌博，可能连协议都没签，在微信群、私人转账、搭建的APP内进行操作交易，一个盘上亿元是很正常的事情。得有关系才能入场“玩”，没有熟人介绍，之前没有合作是进不去的。
怎么“玩”呢？《华夏时报》记者在世创鑫辰办公场所的仓库里见到了一张“订料锁价合作政策”的海报，上边详细介绍了“华贵传承线上开户系统”的“优势”：定金1万元即可锁定1公斤黄金，并且设有定金提醒，低于20%、30%、50%各提醒一次，让投资者能及时入金，避免被结束订单；交易时间从上午10点至凌晨1点，长达15小时；锁价后可延后提料/给料，并且可让投资者自行选择结价还是结料，结价则无需工费，这意味着整个交易过程可以没有“实物黄金”。该系统还提供存料业务，客户预付90%的货款，手续费为10元/天。
“这实际上是披着合作外衣来掩人耳目。” 上海曼昆（深圳）律师事务所执业律师吕盈辉专门负责经济犯罪方面的刑事业务 ，他就该“订料锁价合作政策”向本报记者分析，“定金、手续费、最低交易量”实际上就是一种标准化合约，我们看到定金是1万元/公斤黄金，依照当前的价格杠杆就是80多倍，定金提醒相当于期货交易中提醒的保证金“不够了”，需要进行保证金的补充。
在他看来，“自动结价”实际上就是在定金不足10%时通过市价卖出，让客户爆仓。这个海报里面提到的“结价无需工费”，实际上是一种暗示直接进行类似期货的“虚空交易”，不提倡进行实物交割。整体上来说是和“变相期货交易”是一致的。
老林介绍道，如果按正规的来，黄金料商为应对金价波动带来的风险，需要去上海黄金交易所购买黄金期货合约。保证金比例约为合约价值的12%，期货公司还会在这之上再加收2%—5%的手续费。黄金期货交易一手是1公斤，一手保证金大概要10万元以上，这大大提高了交易的门槛和难度。所以水贝的一些公司开始建立自己内部的交易平台和系统。
这些公司及背后平台的稳定主要依靠黄金走势以及“熟人介绍”的信任。在这个链条中，料商不再只是单纯的贸易商，而成了“庄家”，参与进来的人则是在与未来的金价对赌。料商手握现金，若金价如预期般下跌，则可以比“预定价”更低的价格在市场上购入实物黄金交付给投资者，一来一回之间赚取价差。
在这之中催生了水贝黄金交易的灰色生态，有些交易过程甚至不需要实物黄金。“赌徒”们得以少量资金撬动比例高达30倍甚至80倍的杠杆。
而当金价持续单边上涨，这个生态便开始“崩盘”。9月17日，水贝金价显示为839元/克，在3月17日，水贝金价为700元/克，半年时间水贝金价每克涨了139元。
究竟是不是赌博？老林自己也很矛盾，“不否认一开始有人只是想做生意拿料、对冲风险，但最后变味了。”
“预定价”模式或涉三大罪名
吕盈辉对本报记者表示，“黄金预定价”最开始是香港的一种黄金行业为了规避涨跌，进行对冲的一种经营策略，后来传到内地，2022年“纸黄金”由于被认为是一种高风险的投资项目，从而退出了我国的市场。从那以后，“黄金预定价”这套玩法就开始疯狂扩张，逐渐成了一种灰产，水贝有人凭借这个一夜暴富，暴富的神话也吸引着更多的人参与进来。与投资一般的贵金属实物不同，“黄金预定价”赌性更强，容易血本无归。根据过往办理的刑事案件经验判断，“黄金预定价”这种玩法根据具体的情况不同，实际上涉及以下几个罪名：
第一个是非法经营罪。我国刑法第二百二十五条第三项明确规定，未经国家有关主管部门批准，擅自从事期货业务属于非法经营行为。水贝市场存在的这套“黄金预定价”模式，和期货交易非常相似：一是不需要持有实体黄金，一般也不进行黄金交割；二是仅需要很少的资金就可以预定1公斤黄金，比如流行的1万元预定1公斤黄金，以目前水贝黄金的价格来看，这实际上是加了80倍的杠杆；三是仅仅通过“预定”行为虽然不能够拿到实物黄金，但是可以享受实物黄金涨跌带来的收益，而且是通过杠杆放大的收益。在这里面，所谓的预定价其实质就是一个期货里面的“保证金”的概念，只需要交纳保证金就能交易，如果保证金比例不足的话，还会实时提醒补充保证金，当保证金低于一定限度还会造成对客户的保证金进行清算，这个实质上是期货里面的“爆仓”。从这些特点来看，这就是一套期货的玩法。根据我国的法律，水贝大多数黄金料商进行“黄金预定价”模式，都是在进行“非法期货”。
第二个是诈骗罪。不一定所有做“黄金预定价”的黄金料商都涉嫌诈骗罪，只是有一些黄金料商在推出这套“黄金预定价”的玩法时，并没有储备足够多的黄金，来满足交付的需要，这也说明黄金料商实质上并没有什么交付能力，这在刑法上可能被认定为“虚构事实、隐瞒真相”的行为。而诈骗罪还有另外一个要件，就是具有非法占有目的。但在具体认定时，不是简单地直接非法占有被害人所投资的全部资金，而是以收取手续费等方式慢慢占有被害人的部分或全部资金，这也是一种非法占有的目的。所以说，如果满足“虚构事实、隐瞒真相”加上“非法占有目的”则可能构成此罪。
第三个是可能涉嫌开设赌场罪。一是一些黄金料商在玩“黄金预定价”时，实际上是让客户以“买涨”“买跌”确定盈亏。因为杠杆一般都很大，前面也提到目前很多都是80倍的杠杆，也就是说投资者如果买错了方向，只要金价波动1.25%，就有可能“爆仓”。长期来看，金价的波动或许有迹可循，但是短期内的金价波动非常难以预测，这种时候“黄金预定价”便属于一种变相的押大小行为，类似于“二元期权”的玩法，客户盈利与否完全依赖市场随机波动，符合赌博行为“射幸性”的特征；二是很多料商实际上是客户的对手盘，料商在与客户做“零和博弈”，并以此来盈利，这实际上也符合开设赌场罪直接参加赌博进行营利这一要件。理论上来说，“黄金预定价”涉嫌的罪名可能就是这三个，但是具体的入罪与出罪的情况，可能要视黄金料商具体的玩法来定，不能一概而论。
加强预定金资金监管
在多名水贝从业者看来，“跑路”事件隔段时间就会在水贝上演。“粤宝鑫不是第一家，也不是最后一家。”
去年4月，《华夏时报》记者曾报道过水贝一家名为“千百万珠宝”的料商，被传携约400公斤黄金“跑路”。当时千百万珠宝公司的法定代表人李赐华在电话中向记者表示（网上所传信息）是“谣言”。
今年4月，深圳市罗湖区人民法院向“千百万珠宝”及李赐华下达了限制消费令。8月，“千百万珠宝”被列入经营异常名录。9月17日，本报记者实地探访发现，“千百万珠宝”门店已彻底消失，原址变成另一家门店在经营。
“千百万珠宝”的故事与此次事件相似，同样是在金价上涨背景下，因料商无法交货而引发的危机。
当时有附近的同业商户告诉《华夏时报》记者：“这一行是这样子的，一个店面通常由几个老板包下，做的都是熟客生意，正常经营一般不会出事，但如果老板起了别的心思，做期货、玩对赌，市场波动一旦大了，出现了风险，他无法兑付，就会爆雷。”
这一系列事件的发生暴露了水贝在规模庞大的黄金回收与场外流通环节，仍处于监管的模糊地带。“我建议可以适当提高黄金贸易的门槛。黄金经营门槛不高，容易披着黄金交易的外衣从事灰色生意。得益于我们国家一直在建设日益开放的市场经济，若想要进行黄金买卖业务，一般需要的资质为营业执照、经营黄金制品核准登记证、特种行业许可证和税务登记证等。水贝黄金行业目前对‘黄金预定价’这种具有迷惑性质的变相期货交易监管不严。而且预定黄金这种模式，一开始兴起只是为了对冲经营风险，后来被逐渐发展成这种类似期货的玩法，在监管介入时，涉事企业很容易有解释空间，比较容易逃脱监管。”吕盈辉表示。
此外，这些事件也暴露出预定金资金监管的空白。吕盈辉解释道：“客户定金直接进入料商私人账户，料商既当运动员与客户下场对赌，又当裁判员制定各种规则的时候，就很容易把资金不受监管的缺点放大，导致资金被挪用、卷款跑路等情况。现行法律法规缺乏对黄金预定金比例的限制。正规黄金期货保证金，例如上海黄金交易所保证金为10%—15%，但水贝‘黄金预定价’的定金仅为总价的1%—3%，虽然对于一般的商品贸易来说，属于民法中意思自治的领域，不应该过分规定。但是由于黄金行业的特殊性，为了避免‘变相期货交易’的发生，我认为进行特殊限制是有必要的。”
（应受访者要求，文中老林、阿俊均为化名）
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