〔2025〕154号
当事人:江苏世纪同仁律师事务所(以下简称世纪同仁),住所:江苏省南京市。
阚赢,男,涉案项目法律意见书签字律师。
崔洋,男,涉案项目法律意见书签字律师。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对世纪同仁为苏州华道生物药业股份有限公司(以下简称华道生物)首次公开发行股票并上市(以下简称IPO)提供法律服务未勤勉尽责案进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利,应当事人世纪同仁、阚赢、崔洋的要求举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、世纪同仁为华道生物IPO提供法律服务,出具的相关法律意见书存在虚假记载
经我会另案查明,2019年至2021年,华道生物以虚开发票的方式虚假销售产品,同时伪造销售回款,导致《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的销售收入和利润等存在虚假记载。
世纪同仁为华道生物IPO提供法律服务,出具发行人符合发行条件的相关法律意见书,其制作、出具的文件存在虚假记载。世纪同仁提供法律服务收入754,716.96元(不含增值税),阚赢、崔洋为签字律师。
二、世纪同仁在提供法律服务过程中未勤勉尽责
2019年,华道生物虚开发票给没有业务往来的木材经营部等个体户或企业,并通过其控制的关联方及其他公司和个人银行账户提取现金,再以前述虚假客户销售回款的名义将现金存入华道生物银行账户。IPO时为满足中介机构客户走访的要求,2020年及2021年,华道生物先后两次将虚开发票客户变更为其他7名、3名主体,同时先后两次红字冲销原销售发票并重开发票。华道生物据此作出虚假会计处理,并将2019年销售现金回款解释为从最终三家客户获得银行承兑汇票后向其他公司贴现的现金收款。
世纪同仁在尽职调查中,在知悉华道生物两次更换销售客户并两次重开发票这一明显异常情况下,未审慎核查、验证上述销售收入的真实性。一是世纪同仁未履行普通人一般的注意义务,未审慎验证即接受了华道生物提出的最终三家客户不愿华道生物开具发票从而不出现在发票和银行流水中的解释;二是世纪同仁未履行法律专业人士特别的注意义务,未对银行承兑汇票的真实性进行审慎核查和验证,且未结合访谈中发现的相关贴现公司法定代表人代华道生物实际控制人持有相关公司股份等异常情况,进一步开展核查。
世纪同仁上述行为不符合2007年《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条、第十三条、第十四条,《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第八条、第十条、第十一条、第十四条、第二十八条的规定。
上述违法事实,有法律顾问合同、法律服务费发票、华道生物招股说明书、相关法律意见书、工作底稿、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
我会认为,世纪同仁为华道生物IPO提供法律服务过程中未勤勉尽责,未审慎履行核查和验证义务,出具的相关法律意见书存在虚假记载,上述行为违反《证券法》第十九条第二款及第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为,签字律师阚赢、崔洋是直接负责的主管人员。
世纪同仁、阚赢、崔洋及其代理人在听证及陈述申辩意见中提出“相关法律意见书不存在虚假记载”“从发票流、资金流、实物流及合理性等多角度对换开发票所涉业务真实性进行了审慎核查,已履行了一般注意义务”“对承兑汇票的核查验证已履行了注意义务”“本案已过行政处罚时效”等申辩意见。
经复核,我会对部分申辩意见予以采纳并已体现在本决定书中,对于其他申辩意见,我会认为,案涉相关法律意见书存在虚假记载情形,当事人在执业过程中已发现诸多疑点,但对两次换开发票所涉销售收入真实性的核查、验证未尽一般注意义务,对承兑汇票的核查、验证未尽特别注意义务,工作底稿无法证明当事人已尽到该义务。当事人的核查工作仅以形式上履行程序为导向,并不是以消除疑虑为导向,未遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则。若当事人认为无法执行进一步核查程序,则应当考虑继续执业的风险,解除业务约定。此外,本案违法线索的发现时间距离相关法律意见书出具时间即违法行为终了之日未超过两年处罚时效。
鉴于华道生物撤回发行申请文件,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:
一、对世纪同仁责令改正,没收业务收入754,716.96元,并处以754,716.96元罚款。
二、对阚赢、崔洋给予警告,并分别处以20万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
