编者按
习近平总书记指出“中国-东盟关系成为亚太区域合作中最为成功和最具活力的典范，成为推动构建人类命运共同体的生动例证”。到2025年，中国连续16年保持东盟第一大贸易伙伴，东盟连续5年成为中国第一大贸易伙伴。为服务高质量共建“一带一路” ，助力企业更好“走出去”， 中国-东盟成员国总检察长会议官方网站 与 域外刑事法律查明平台 共同推出“ 企业跨境投资刑事风险与保护（东盟篇） ” ，聚焦法律政策解读与企业风险防控，助力出海企业行稳致远。
反洗钱
一、相关法律法规
1.《反洗钱法》（Republic Act No. 9160）该法于2001年颁布，是菲律宾反洗钱制度的基础性法律，建立了客户尽职调查、记录保存、可疑交易与大额现金交易报告等基本框架。该法后经第9194号共和国法、第10167号共和国法、第10365号共和国法及第10927号共和国法等多次修订，不断扩大适用范围并强化执法机制。
《关于界定恐怖主义融资犯罪、规定刑罚及其他相关目的的法案》（Republic Act No. 10168），该法将资助恐怖主义行为独立入罪，并与资产冻结、没收及相关执法协作机制相衔接，是菲律宾反恐融资制度的重要基础。
《反恐怖主义法》（Republic Act No.11479），该法是菲律宾规制恐怖主义及相关行为的核心法律，主要规定恐怖主义行为、招募、组织、协助、资助等相关违法行为的认定与处罚，并与菲律宾反恐怖融资和国家安全执法体系相衔接。
二、反洗钱管控体系的特点
菲律宾建立了以反洗钱委员会（Anti-Money Laundering Council, AMLC） 为核心的多部门监管体系。具体包括：
1.反洗钱委员会（AMLC）：负责接收和分析可疑交易报告（STR）与大额交易报告（CTR），并可冻结、调查可疑账户，与执法部门合作打击洗钱犯罪。
2.菲律宾中央银行（BSP）：监管银行及支付机构的反洗钱。
3.证券交易委员会（SEC）：监管证券公司和相关资本市场参与者。
4.保险委员会（IC）：监管保险行业履行 AML/CFT 义务。
三、严格的反洗钱监管
（一）监管部门
菲律宾设有反洗钱委员会（常见简称AMLC），专门负责执行菲律宾《反洗钱法》。菲律宾反洗钱委员会既是监管机构，也是执法机构，同时还是金融情报部门，承担保护菲律宾金融系统不受犯罪活动影响的职责，与国际金融监管机构合作执法。
根据最新修订后的菲律宾《反洗钱法》，菲律宾反洗钱委员会还被新授予了一项“冻结权”，可以有权发布冻结令，冻结可能涉及洗钱、资助恐怖主义、贩卖大规模杀伤性武器的非法资产。
反洗钱委员会由菲律宾央行行长担任主席，菲律宾保险委员会专员和菲律宾证券交易委员会主席担任成员。
根据菲律宾《反洗钱法》，菲律宾央行（常见简称BSP）、菲律宾证券交易委员会（常见简称SEC）、菲律宾保险委员会（常见简称IC）会颁布各部门的《反洗钱法实施细则和条例》，菲律宾司法部 (Department of Justice, DOJ)也会发布相关指导方针，以有效落实菲律宾对于反洗钱、反恐怖主义融资犯罪的整体监管。
（二）处罚措施
菲律宾《反洗钱法》对违规机构和个人规定了严厉处罚措施：
1.金融机构未履行客户尽职调查（CDD/KYC）或未提交可疑交易报告，可被处以巨额罚款；
2.相关高管可能面临刑事责任甚至监禁；
3.严重违规者可能被吊销执照或限制业务范围。
四、多样化的反洗钱义务主体
（一）义务主体
菲律宾反洗钱义务主体范围广泛，包括：
1.银行、离岸银行单位、准银行、信托实体、非股份制储蓄和贷款协会、典当行及所有其他类似机构；
2.保险公司、保险代理人、保险经纪人；
3.专业再保险人、再保险经纪人、控股公司、控股公司体系下受菲律宾保险委员会监管的个人或实体，以及其他受该委员会监管的个人和实体；
4.证券交易商、经纪人、推销员、经纪人或交易商的相关人员、投资公司、投资代理人和咨询人；
5.房地产开发商和经纪人；
6.境外博彩业从业者（包括在线博彩）；
7.贵金属交易商；
8.宝石交易商等；
9.虚拟资产服务提供商。
（二）未履行义务的处罚
1.洗钱犯罪：最高判处7-14年监禁，并处不少于300万比索（约5.5万美元）罚款；
2.公司或法人实体将吊销营业执照；外国犯罪者将被驱逐出境；
3.违反义务的行政处罚：根据违规严重程度，行政罚款最高可达每个违规项五十万比索，或根据机构资产规模计算的更高限额。
五、企业的反洗钱经营
（一）学习并遵守菲律宾反洗钱等法规
企业在展业前必须熟悉《反洗钱法》《资助恐怖主义防制法》《反恐怖主义法》等规定，积极配合反洗钱委员会、菲律宾中央银行、证券交易委员会、保险委员会等监管机构检查与调查。
（二）员工培训与内部监督
企业应定期开展反洗钱培训，提高员工风险意识，并通过内部流程和审计机制确保其遵守规定。
（三）客户身份识别与可疑交易报告
严格执行客户尽职调查要求，收集并验证客户身份信息，持续监控交易模式，发现异常交易后应及时向反洗钱委员会报告。
（四）建立健全经营体系
企业应设立专门的反洗钱运营官，建立企业反洗钱制度与内部审查机制，确保及时更新和执行反洗钱措施。根据菲律宾反洗钱法，在菲律宾的金融服务、金融科技企业必须制定和实施基于风险的反洗钱计划，进行客户风险评估，并部署与该风险相称的反洗钱、反恐怖主义融资对策。
（五）积极应对调查与加强合作
在反洗钱委员会或执法机构开展调查时，企业应积极配合，提供完整资料。同时，应通过行业协会或监管框架加强信息共享与合作。
反腐败
一、相关法律法规
1.《反贪污腐败行为法》（Republic Act No. 3019），该法是菲律宾反腐败领域的基础性法律，主要规定公职人员的腐败与不当行为类型，并对特定私营主体参与、诱导或协助相关违法行为的情形作出规制。
2.《公职人员及雇员行为守则与道德标准法》（Republic Act No. 6713），该法主要确立菲律宾公职人员和雇员的行为守则、道德标准、禁止行为及申报义务，是菲律宾公职伦理与廉洁规范的重要依据。
3.《界定并惩治掠夺罪法》（Republic Act No. 7080），该法是菲律宾规制重大贪腐犯罪的专门法律，主要针对公职人员通过法定列举行为非法聚敛巨额不义之财的情形；与其共同行为的私人主体在符合法定构成要件时，也可能承担相应法律责任。
二、规制与处罚条款
（一）主要内容
上述法律，特别是《反贪污腐败行为法》，规定了多种被禁止的行为，与企业密切相关的主要包括：
1.给予“不正当利益”：向公职人员许诺、提供或赠送任何形式的礼物、好处等，以换取该官员在执行其官方职责时提供优惠待遇或采取偏袒行动。
2.利益冲突：政府官员在其担任职务的任何交易中，为其自身或其亲属拥有或控制的公司谋取金钱或物质利益。
3.欺诈政府：诱使或导致政府签订损害公共利益的合同或交易。
4.滥用职权：公职人员出于金钱或其它利益考虑，在其职权范围内故意偏袒或给予某方不正当利益。
5.追诉时效：根据第10910号法案，违反《反贪污腐败行为法》（RA 3019）的追诉时效已从原来的15年延长至20年。
（二）执法机构
菲律宾的反腐败执法主要由以下机构负责：
1.反贪法院（Sandiganbayan）。对《反贪污腐败行为法》和《界定并惩治掠夺罪法》等法律规定的违法行为拥有专属管辖权，负责审理和判决涉及公职人员的贪污腐败案件。
2.监察专员办公室（Office of the Ombudsman），菲律宾最主要的反腐败调查和起诉机构。它有权调查任何涉及政府官员、雇员、机构或办公室的贪污腐败行为指控，并可在 Sandiganbayan 法院提起刑事诉讼。
（三）法律后果
违反反腐败法律的后果极为严重，包括：
1.刑事责任：
（1）监禁：根据《反贪污腐败行为法》，一经定罪，可判处6年至15年不等的监禁。
（2）永久取消任职资格：被定罪者将被永久取消担任任何公职的资格。
（3）没收财产：与非法获取的财富相关的财产可能被没收。
（4）对掠夺罪的处罚：根据《反掠夺法》，可判处终身监禁（reclusión perpetua），并没收其全部或部分财产。
2.行政责任：涉事公职人员可能面临撤职、停职等行政处罚。
3.民事责任：罪犯需向政府赔偿其行为造成的损失。
三、企业经营建议
为有效预防和应对在菲律宾经营的腐败风险，企业应建立并实施健全的经营体系，以下是各环节的具体建议：
1.进行彻底的风险评估：定期识别和评估企业在各业务环节（如政府采购、行政许可、税务海关等）中可能面临的腐败风险。
2.制定明确的反腐败政策：政策应明确禁止任何形式的贿赂和腐败行为，规定礼品、招待、捐赠、政治献金的标准和审批流程，并适用于所有员工和第三方中介。
3.开展定期培训：为所有员工（尤其是高风险岗位）提供强制性的培训，确保他们了解法律法规、公司政策及违规后果。
4.实施严格的财务内部控制：确保账簿和记录准确、完整，禁止设立“账外账”或“小金库”。所有支付款项都必须有充分的支持文件并经过适当授权。
5.对第三方进行尽职调查：对代理商、顾问、分销商、合作伙伴等进行严格的背景调查和持续监督，并在合同中加入反腐败条款和审计权条款。
6.建立安全的举报机制：设立独立、保密、安全的渠道，鼓励内部员工和外部相关人员举报可疑行为，并严禁对举报人进行打击报复。
7.进行持续的监控和审计：定期对经营计划的有效性进行内部审计和独立审查，并根据法律法规的变化和业务发展及时更新计划。
数据出境
一、相关法律法规
1.《数据隐私法》（Republic Act No. 10173），于2012年8月15日签署生效，为保护个人数据隐私而制定的综合性法律，规范个人数据的收集、处理、存储和传输活动。国家隐私委员会(NPC)作为负责监督其管理和实施的主要政府机构，于2016年8月颁布了最新实施细则和规定。
2.《电子商务法》（Republic Act No. 8792），承认电子文件和数据消息的法律效力，为电子交易提供法律框架。
3.《网络犯罪预防法》（Republic Act No. 10175），这是菲律宾规范网络犯罪的基础性法律，旨在界定网络犯罪类型，并建立相应的预防、调查、打击和处罚框架。
二、主管部门
1.菲律宾的数据保护监管主要由国家隐私委员会（NPC，National Privacy Commission）负责。国家隐私委员会是菲律宾个人数据保护的主管机关，主要负责《数据隐私法》及其实施细则的解释、实施、监督与执法，包括发布规则和指引、处理投诉与数据泄露事件、监督个人信息控制者和处理者的合法情况，并对特定数据共享或处理安排进行监管。
2.信息和通信技术部（DICT，Department of Information and Communications Technology）主要负责制定国家信息技术和网络安全政策，推动数字基础设施和信息通信技术发展，并在网络安全和数据安全能力建设方面提供政策与技术支持。
3.菲律宾中央银行（BSP，Bangko Sentral ng Pilipinas）作为金融行业监管机构，主要对银行、支付机构及其他受监管金融机构的数据处理活动实施行业监管，并可就信息安全、外包管理及相关数据处理安排提出行业特定要求。
三、数据出境要求
数据出境过程中，相关处理者必须严格遵守以下要求，以确保数据跨境传输的合法性与安全性：
（一）数据出境基本条件
个人数据出境须至少满足以下任一条件：
1.获得数据主体自主给出的、具体且明确的同意；
2.为履行数据主体作为一方合同所必需；
3.为维护公共利益、行使法定职权或履行法定义务所必需；
4.为保护数据主体或他人的生命、健康等重大利益所必需；
5.数据接收方所在国或组织能够提供与菲律宾数据保护水平相当的保护措施。
（二）适当保护措施
如以上条件均不完全适用，则应采取以下一项或多项适当保障措施：
1.与数据接收方签订包含经核准的标准合同条款（SCCs）的协议；
2.实施经认证的具有约束力的公司规则（BCRs），适用于集团内部数据传输；
3.已获得数据主体对特定出境行为的明确同意；
4.遵守由国家隐私委员会（NPC）认可的其他有效保护机制。
（三）安全评估与备案要求
特定类型或达到一定规模的数据出境活动，须事先进行隐私影响评估（PIA），识别并缓解可能的风险；
部分数据出境行为须提前向国家隐私委员会备案，或在必要时申请并获得其批准。
（四）记录保存义务
必须全面、准确记录每一次数据出境活动；
记录内容应涵盖出境时间、数据类型、数据量、传输目的、接收方身份及所在地等基本信息，并按规定期限保存以备监管机构核查。
四、法律责任
在菲律宾，任何组织或个人如违反数据出境相关法规，将可能承担包括行政、刑事、民事及行业性限制在内的多层次法律责任，具体如下：
（一）行政责任
1.罚款：对法人机构处以罚款，金额最高可达500万菲律宾比索；
2.活动限制：被责令暂停或完全停止数据处理操作；
3.纠正命令：必须按要求在规定期限内改正违法行为。
（二）刑事责任
对情节严重、构成犯罪的数据出境违法行为，可依法追究刑事责任；相关责任人员最高可被判处6年监禁。
（三）民事责任
受损害的数据主体有权向违法方提起民事诉讼，要求赔偿；
赔偿范围包括实际发生的经济损失及精神、道德损害等。
（四）行业性限制措施
违法实体可能被限制或禁止参与政府采购项目；
对其已持有的行业准入许可、业务运营资质等产生不利影响，甚至可能导致被暂停或吊销许可。
五、企业经营建议
为确保数据处理合法，特别是数据跨境传输符合监管要求，建议企业系统性地开展以下工作：
1.数据发现与分类管理
全面进行数据映射与资产梳理，识别所有处理中的数据类型及流转情况；依据法规与业务需求，明确哪些数据属于受限制出境的类别，并实施分类分级管理。
2.实施全面数据保护措施
制定并完善内部数据保护政策，明确安全标准和操作规范，从技术和组织两个层面采取适当保护措施，如加密、访问控制、员工培训等，确保数据全生命周期安全。
3.规范数据出境管理
建立专门的数据出境管理制度，制定清晰、严格的出境审批流程，确保每次传输均经过审查；系统记录所有数据出境活动，内容包括传输时间、数据类型、数据量、接收方及法律依据等，并长期保存以备核查。
4.开展定期审计
定期对数据保护措施的执行效果进行内部审计，及时发现并整改存在的问题，重点评估数据出境活动的合法性，确保符合目的国与本国监管要求。
海外用工
一、相关法律法规
（一）个人劳动立法
菲律宾劳动法律体系的核心是《菲律宾劳动法典》（Presidential Decree No. 442）。该法典全面规定了雇员和雇主之间的权利义务关系，是调整个人劳动关系的最基本法律依据。其主要内容包括劳动合同的订立、变更和终止、工作时间和休息时间、工资支付、劳动保护、纪律责任等。
（二）集体劳动立法
菲律宾集体劳动关系同样主要以《菲律宾劳动法典》为基础。该法对劳动者组织权、工会登记、集体谈判、集体谈判协议、不公平劳动行为以及罢工、停工和劳动争议解决机制作出规定。因此，企业在菲律宾用工时，除个别劳动关系义务外，还应关注员工结社、工会活动及集体协商可能带来的要求，尤其是在制造业、服务业及其他劳动密集型行业中。
（三）外国员工到菲律宾工作的相关法律
外国员工赴菲律宾工作，主要涉及以下法律法规：
1.《菲律宾劳动法典》（Presidential Decree No. 442）。该法是菲律宾劳动关系的一般法律框架，规定了劳动标准、工资工时、解雇保护、劳动争议解决等基本规则。外国员工在菲律宾工作时，如与当地实体形成劳动关系，通常亦需遵守该法的基本要求。
2.《菲律宾移民法》（Commonwealth Act No. 613）。该法规范外国人的入境、停留和签证身份管理。外国人赴菲律宾任职，通常需取得与其工作目的相符的合法签证身份，实务中常见为 9(g) 预安排雇佣签证。
3.《关于向外国国民签发就业许可的修订规则和条例》（Department Order No. 221）。该命令是菲律宾外国人就业许可制度的重要依据。外国人在菲律宾从事有偿工作，通常需根据具体岗位和用工安排申请外国人就业许可（Alien Employment Permit, AEP）。
二、签证问题
1.外国员工在菲律宾合法工作必须解决身份问题，流程如下：
外国员工在菲律宾合法工作的前提，是同时满足就业许可与移民身份管理要求。通常情况下，雇主或其授权代表应先依菲律宾劳工规则申请外国人就业许可（AEP），再由菲律宾境内雇主为该外国员工申请9(g)预安排雇佣签证（9(g) Pre-Arranged Employment Visa）。
在外国人就业许可（AEP）和9(g)预安排雇佣签证正式工作签证办理期间（通常需 2-3 个月），若外国员工若需立即开始工作，须申请临时工作许可 (PWP)。
在签证获批并实施后，外国员工还需依规定办理外国人登记及 ACR I-Card 等手续。至于体检或医学证明文件，则应以菲律宾移民局当期办事清单及个案要求为准，并非对所有外国员工一概当然适用。
2.主要签证类型：
（1）9(g)工作签证（Pre-Arranged Employment Visa）：适用于赴菲律宾从事中长期受雇工作的外国员工。
（2）临时工作许可证 (PWP)：适用于持旅游签证已在菲律宾的人员。允许外籍工人在等待9(g)工作签证审核期间合法工作。此许可证通常有效期为三个月，若办理9(g)工作签证有延迟，可扩展。
（3）特别工作许可证（Special Work Permit, SWP）：通常适用于在菲律宾从事短期有偿活动的外国人，期限一般为 3至6个月。
（4）其他签证：如旅游签证等不允许在菲律宾从事有偿活动。
3.注意事项：
（1）外国人就业许可证（Alien Employment Permit, AEP）：由雇主为员工向菲律宾劳工和就业部（DOLE）申请。
（2）外国人登记证（ACR I-Card）：持移民或非移民签证并在菲律宾停留超过 59天的外国国民，通常应依法办理 ACR I-Card。
（3）体检或医学证明：是否需要提交 BOQ medical clearance 或其他医学文件，应根据具体签证类别、申请路径及菲律宾移民局当期办事清单确定，并非对所有外国员工一概强制适用。
（4）若外国员工在合同期内变更职位或雇主，须办理签证降级（Downgrading）手续，否则将面临非法就业及遣返风险。
三、员工基本权利
根据《劳动法典》，在菲雇员享有以下基本权利，中外员工同权：
1.获得报酬的权利：工资不得低于地区规定的最低工资标准。
2.休息权：每周工作时间不超过48小时；享有带薪年假（至少5天）和国家法定节假日休假。
3.健康与安全的工作环境权：雇主必须提供符合安全标准的劳动条件。
4.社会保险权：雇主必须为外国员工在菲律宾注册并缴纳强制性社会保险费，包括加入菲律宾社会保障系统、缴纳医疗保险和住房基金。
5.结社权：有权组建和加入工会。
6.不被歧视权：不因性别、种族、国籍、语言等原因受到歧视。
7.劳动保护权：特别是对女性、未成年人等特殊群体有特殊保护规定。
四、劳动合同
1.外国员工赴菲律宾工作时，雇主通常应准备书面劳动合同或任命文件，以作为办理外国人就业许可、工作签证及后续合法留档的重要基础文件。为便于向菲律宾主管机关申报和审查，合同文本一般建议采用英文；如原始文件以其他语言签署，实践中通常还需附具英文翻译文本。
2.从合同内容看，劳动合同中通常应首先载明双方主体信息，包括雇主的全称、注册地址或营业地址，以及员工的姓名、国籍、护照信息、拟任职位、签证或许可情况等基本资料，以确保合同主体明确、身份信息完整。其次，合同应写明员工的工作地点，明确其实际履职地点或主要办公场所；如涉及跨地区办公、外派、出差或轮岗安排，亦宜在合同中一并说明。
3.在岗位安排方面，合同通常还应明确约定员工的职位名称、主要职责、工作内容及汇报关系，以便界定双方权利义务边界，并为后续考核、管理及争议处理提供依据。对于入职时间，合同中宜明确约定合同生效日、正式到岗日期，以及是否设置试用期；如约定试用期，还应载明试用期限及试用期间的适用条件。
4.在劳动报酬方面，合同宜明确工资标准、支付周期、支付方式，以及奖金、补贴、津贴或其他福利待遇安排。对于工作时间和休息休假，合同中亦应写明员工适用的工作时长、休息日、法定节假日、年假及其他休假安排，以增强用工安排的确定性和可执行性。
此外，合同中通常还应列明社会保险、法定福利或其他用工待遇安排，并结合适用法律和企业内部制度，说明员工可享有的相关权益。对于合同终止，建议在合同中明确约定解除或终止劳动关系的情形、通知要求、交接义务以及其他后续处理程序，以降低未来履约和争议处理中的不确定性。
五、竞业禁止
（一）菲律宾法律并不当然禁止在劳动合同中约定竞业限制条款，但其有效性受到严格限制。其主要法律依据包括：《菲律宾民法典》第一千三百零六条（合同自由，但不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策）、第1409条（违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策的合同无效）、第1700条（劳动关系具有公共利益属性）以及第1702条（劳动合同如有疑义，应作有利于劳动者的解释）。
（二）菲律宾法院通常会结合条款是否合理、是否过度限制劳动者就业自由进行审查。具体包括：
合理性要求：竞业限制条款在菲律宾并非当然无效，但其限制必须具有合理性，且不得超过保护雇主合法商业利益所必需的程度。法院通常会综合考察限制的期限、地域范围及业务范围。
期限限制：菲律宾成文法并未规定统一的竞业限制最长期限。竞业限制条款是否有效，不取决于是否设定某一固定年限，而取决于个案中的合理性判断。
补偿问题：菲律宾现行法律并未普遍要求雇主必须就竞业限制条款另行支付专项补偿。条款效力的核心仍在于其内容是否合理、是否违反公共政策。
约定方式：竞业限制条款宜在劳动合同或独立协议中以书面形式明确约定，并具体写明限制期间、限制地域、受限业务范围及违约责任，以增强可执行性并减少争议。
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策划 | 中国-东盟成员国总检察长会议官方网站
统筹 | 李鹏扬 吴平
编辑 | 林琦源 孙亚南
审核 | 郑红