《关于防范代币发行融资风险的公告》由中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会七部门于2017年9月4日联合发布，业内俗称“94公告”或“ICO禁令”。它首次明确代币发行融资（含首次代币发行ICO）本质上是一种未经批准的非法公开融资行为，涉嫌非法发售代币票券、擅自发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动，要求各类代币发行融资活动自公告发布之日起立即停止、已完成的做出清退。本公告至今现行有效，是境内认定发币、ICO违法最早也是引用最频繁的监管依据之一，对区块链项目方、交易平台运营者和投资者都有直接的刑事与民事风险指引意义。
- 发布机关：中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会（七部门）
- 文号：无（以公告形式发布，未编发文字号）
- 公布日期：2017年9月4日
- 施行日期：2017年9月4日（自公告发布之日起施行）
- 官方原文：中国证券监督管理委员会、中国人民银行
解读要点
- 全面叫停ICO：第一、二部分明确代币发行融资（含ICO）本质上是未经批准的非法公开融资，自2017年9月4日公告发布之日起各类代币发行融资活动应当立即停止，已完成的应做出清退等安排。
- 五类刑事罪名衔接：第一部分列举代币发行融资“涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销”——这是币圈项目方最常见的五条入罪路径，对应擅自发行证券罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、组织领导传销活动罪等。
- 交易平台全面禁止：第三部分禁止任何代币融资交易平台从事法币与代币兑换、买卖代币、提供定价与信息中介，违法平台可被关闭网站、下架APP、吊销营业执照三管齐下。
- 金融与支付机构切断通道：第四部分禁止金融机构和非银行支付机构为代币发行融资和虚拟货币提供账户、登记、交易、清算、结算及保险等产品或服务。
- 投资风险自担：第五部分明确投资者须自行承担投资风险，这是后续司法实践认定“代币投资合同无效、损失自担”的政策源头。
- 现行有效并被强化：本公告至今未被废止，其立场被2021年《924通知》、2026年《42号文》继承并层层加码。
公告全文
近期，国内通过发行代币形式包括首次代币发行（ICO）进行融资的活动大量涌现，投机炒作盛行，涉嫌从事非法金融活动，严重扰乱了经济金融秩序。为贯彻落实全国金融工作会议精神，保护投资者合法权益，防范化解金融风险，依据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国电信条例》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等法律法规，现将有关事项公告如下：
一、准确认识代币发行融资活动的本质属性
代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。有关部门将密切监测有关动态，加强与司法部门和地方政府的工作协同，按照现行工作机制，严格执法，坚决治理市场乱象。发现涉嫌犯罪问题，将移送司法机关。
代币发行融资中使用的代币或“虚拟货币”不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用。
条款解读：本部分是全篇的“定性”条款，也是币圈项目方最常落入的入罪入口。公告把代币发行融资界定为“未经批准非法公开融资”，并一次性列出五条刑事罪名衔接路径：非法发售代币票券、擅自发行证券（对应《刑法》第一百七十九条擅自发行股票、公司、企业债券罪）、非法集资（对应第一百七十六条非法吸收公众存款罪、第一百九十二条集资诈骗罪）、金融诈骗、组织领导传销活动（对应第二百二十四条之一）。
实务中具体落到哪个罪名，取决于发币的商业模式：承诺固定返息、面向不特定公众募集的，多走非法吸收公众存款罪；以拉人头、发展下线、层级返利为模式的，多走组织、领导传销活动罪；以虚假项目非法占有为目的的，可能升格为集资诈骗罪。项目方常见的抗辩是“发的是功能型代币不是证券”“投资人自愿”，但司法实践更看重资金归集的实质——代币的名称与技术标签不改变行为定性。
案例参考：陈某芝等人组织、领导传销活动案（（2021）苏09刑终421号，江苏省盐城市中级人民法院，入库编号2023-03-1-168-001）——被告人成立EOS生态平台，以提供虚拟货币“增值服务”为名，要求参加者缴纳10至300个EOS币获得加入资格，按投资额、发展下线人数、层级返利，平台一年半内发展会员账号45万余个、层级达58级，法院以组织、领导传销活动罪判处各被告人二年至五年十个月不等有期徒刑。
该案正是本部分“涉嫌传销”这一罪名衔接的典型落地：判断是否构成传销，关键看收益是否主要来自拉人头和下线投资而非代币本身的市场涨跌——以发币、炒币为壳的资金盘，币只是入门道具，实质仍是传销。裁判要旨还确认，被扣押的涉案虚拟货币不作为投资者财产返还。
二、任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动
本公告发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止。已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。有关部门将依法严肃查处拒不停止的代币发行融资活动以及已完成的代币发行融资项目中的违法违规行为。
三、加强代币融资交易平台的管理
本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。
对于存在违法违规问题的代币融资交易平台，金融管理部门将提请电信主管部门依法关闭其网站平台及移动APP，提请网信部门对移动APP在应用商店做下架处置，并提请工商管理部门依法吊销其营业执照。
条款解读：本部分把矛头指向交易平台。凡从事法币与代币兑换、买卖代币或作为中央对手方买卖、提供定价与信息中介的平台，一律禁止，监管手段是关闭网站、下架移动应用、吊销营业执照三管齐下。对平台运营者而言，实际的刑事风险常沿非法经营罪、帮助信息网络犯罪活动罪、开设赌场罪等展开；为平台提供支付结算、技术、推广的普通从业者，也可能被追究共犯或帮信责任。
这一立场在2021年《924通知》中被进一步扩展到境外交易所向境内居民提供服务的情形，2026年《42号文》又将其延伸至现实世界资产（RWA）代币化和境外展业。
四、各金融机构和非银行支付机构不得开展与代币发行融资交易相关的业务
各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，不得承保与代币和“虚拟货币”相关的保险业务或将代币和“虚拟货币”纳入保险责任范围。金融机构和非银行支付机构发现代币发行融资交易违法违规线索的，应当及时向有关部门报告。
五、社会公众应当高度警惕代币发行融资与交易的风险隐患
代币发行融资与交易存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等，投资者须自行承担投资风险，希望广大投资者谨防上当受骗。
对各类使用“币”的名称开展的非法金融活动，社会公众应当强化风险防范意识和识别能力，及时举报相关违法违规线索。
条款解读：本部分把风险明确划归投资者自担，这是后来民事裁判“代币投资、借币、委托理财合同无效，损失自行承担”规则的政策源头。需要厘清的边界是：公告否定的是代币的“货币地位”以及融资、兑换、炒作的合法性，并未否定虚拟货币作为“虚拟商品”的财产属性——单纯持有虚拟货币在现行文件下并不违法，但围绕它的投资交易合同不受法律保护。
这条规则在2021年《924通知》第（四）项表述得更为完整（“违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担”）。当事人起诉要求返还代币或按法定货币折算赔偿的，法院多以违背公序良俗、损失自担为由不予支持。
案例参考：谌某与廖某网络侵害虚拟财产纠纷案（（2022）川7101民初2068号，成都铁路运输第一法院）——原告出借50个以太币（ETH）给被告并约定按月付息，被告违约后原告诉请返还本币及利息，法院援引本公告及《924通知》，认定出借虚拟货币的民事行为违反强制性规定、违背公序良俗，合同无效。
法院进一步指出，双方对虚拟货币“不能作为货币流通”均应有基本认知、均有过错，由此引发的损失各自承担，判决驳回原告全部诉讼请求。这正是本部分“投资者须自行承担投资风险”在民事裁判中的直接体现：币可以持有，但围绕它的借贷、投资约定不受法律保护。
六、充分发挥行业组织的自律作用
各类金融行业组织应当做好政策解读，督促会员单位自觉抵制与代币发行融资交易及“虚拟货币”相关的非法金融活动，远离市场乱象，加强投资者教育，共同维护正常的金融秩序。
参考来源
- 中国证券监督管理委员会·公告全文
- 中国人民银行·公告全文
- 站内关联法规：《关于防范比特币风险的通知》（289号文）、《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（924通知）、《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（42号文）
- 案例检索：经中国裁判文书网及人民法院案例库检索，共引用 2 个案例